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在解决了陈友谅的问题后，朱地主向比他更有钱的张地主发动了进攻。
朱元璋和张士诚可谓是不共戴天，尤其让朱元璋想不通的是，自己并没怎么招惹对方，他怎么就把自己当成最大的敌人呢？
现在陈友谅已经完了，是时候收拾张士诚这个私盐贩子了。
张士诚本不是容易欺负的，说来也巧，他的小名也叫九四，与陈友谅的名是传言中来的不同，他的这个小名在正史中有着明确的记载。他打仗和统治地方主要是靠他的几个兄弟：张士义、张士德、张士信。除了张士信之外，另两个人都很厉害，但都已经战死了，现在的吴在花花公子张士信的带领下，已经走了下坡路。
看来这次再没有天祐了。
至正二十四年正月，朱元璋即吴王位，他终于完成了从农民向王侯的转变过程（之前他一直没有称王）。事实证明，艰苦的道路走下去，得到的成果也会更多。历史上为了将他与张士诚的吴区分开来，称这个政权为西吴，张士诚为东吴。
然而有的史料上记载着“朱元璋自立为吴王”的字样，大家仔细研究一下就会发现，这句话里“自立”二字很值得推敲。因为韩林儿此时还是名义上的皇帝，想成为吴王要经过他的批准，批准后就是合法的，如果朱元璋是自立，明显就是一种犯上的行为，并没有得到韩林儿的诏书。韩林儿是否心怀不满，不肯下诏书任命朱元璋呢？这也难说。
至正二十五年（1365），朱元璋在经过周密准备后，发兵进攻东吴。
八月出兵，不到半年，便攻占了江苏一带的大片地区，如徐州、盐城、泰州等，甚至还包括张士诚原先的根据地高邮。
眼看朱元璋就要踢开他前进路上最后一块拦路石，与元朝政府决战，此时，一个意想不到的消息让他惊呆了。
意想不到的背叛
正在他征战江苏的时候，密探告诉他，他的亲侄子、战功卓著的朱文正已经勾结了张士诚，准备出兵讨伐他。
朱元璋之前也曾被人背叛过。至正二十二年（1362），大将绍荣和赵继祖密谋杀害他，被告发，朱元璋将二人处死。至正二十三年，正在与陈友谅决战的关键时刻，大将谢再兴叛变，朱元璋处理及时，将叛乱镇压。
然而，朱文正的叛变，却让他真正陷入了痛苦中，连自己最信任的亲侄子、得力大将都要背叛自己，到底是为了什么？
其实原因很简单，只是为了官位。
在朱元璋打败陈友谅后，他论功行赏，由于朱文正是他的侄子，立功又最大，所以他先问朱文正有什么要求，要封什么官。朱文正颇有些大将风度，对朱元璋说，咱俩是亲戚啊，你先封别人吧，我对这些没什么兴趣。
朱元璋听了大喜过望，觉得自己的这个侄子真是个人才，识大体，顾大局，于是就把好的位置封给了别人，仍旧让朱文正来守江西。
他哪里知道，朱文正是跟他客气客气的，就如同拍卖行里的叫价，他是等着朱元璋提高价钱，挽留他一下，说出如你一定不能推辞这类的话，没有想到朱元璋居然不抬价，直接敲了榔头。
成交！
朱文正的不满终于爆发了！守洪都是我功劳最大，论功行赏却没有我！他怎么想也想不通，整日借酒浇愁，还公然出外强抢民女，卖官赚钱。但这仍然不能让他达到心理平衡，每当他看到那些手下在应天这些富庶的地方耀武扬威，而自己只能守着江西，都会从心底里对朱元璋表示不满。当这种不满到达顶点，他就必然走向极端。
天下谁还可以和朱元璋抗衡？
只有张士诚了。
就在他紧锣密鼓地准备时，朱元璋知道了这个消息。
他丢下了手中的工作，亲自来到洪都。
他要清理门户。
朱文正和朱元璋的见面很有戏剧性。看到朱元璋时，朱文正就蒙了。朱元璋却一点也不蒙，他充分表现了自己质朴的本性，没有讲诸如今天天气很好啊、你好像长胖了之类的寒暄话，一点也不玩虚的，直接用鞭子去抽朱文正，一边打还一边说：小子，你想干什么？
朱元璋本来想处死朱文正，但由于马皇后的劝阻，他没有这样做，而是将他关了起来。客观地讲，朱元璋对朱文正还是不错的，他在之后的洪武三年（1370）封朱文正年仅八岁的儿子为王，并就藩桂林。
无论怎么说，错误在朱文正的一边。
这个战功卓著，颇具天才的将领就这么结束了他的光辉一生，最后在囚禁中死去。他的悲剧源自于他的性格，这个有着军事天才的人，却不懂得怎么为人，他性格乖张，心胸狭窄，品行不佳，即使不坏在这件事上，总有一天，也会因为其他事情惹祸。从这个角度看，他的悲剧是注定的。
性格决定命运。
这件事情给朱元璋造成了极大的心理阴影。他从此不敢相信任何人，连自己最放心、最得力的侄子都背叛自己，还有何人可以相信？
对于朱元璋来说，火药已经埋藏在他的心里，就看何时爆发了。
解决这件事情后，朱元璋接着对付他的老对头张士诚。
至正二十五年的战争已经把张士诚赶出了长江以北，东吴军缩在江杭一带，也就是今天的苏州和杭州。张士诚似乎还不明白自己的处境，他还想占据所谓的江南半壁，当他的富地主。
可是朱地主用行动告诉了他，天下只能有一个最大的地主，而这个人绝对不会是你张士诚。
至正二十六年（1366），朱元璋率领他的全部精英，以徐达、常遇春为主帅讨伐张士诚。
在讨论作战计划时，发生了争执。常遇春认为应该直接攻取东吴的老巢平江（今江苏苏州），徐达也赞成他的这一意见，他们都认为，只要取得了平江，张士诚的所有地盘都将不战而降。
朱元璋不同意。
朱元璋又一次展现了他的天才战略眼光。他认为如果直接攻击平江，张士诚在杭州的兵力一定来救，那么平江就会极难攻克，而先攻击杭州和其他地区，就能够剪除张士诚的羽翼，平江自然也会成为囊中之物。
事实证明，朱元璋确实是一个天才的军事家，他这次又对了。
在临出发前，朱元璋反复强调了一件事，那就是在攻克城池之后不可以随便杀戮，因为杀完了人，得到空地，有什么用呢（克城无多杀，苟得地，无民何益）。
这话不是说给徐达听的，是说给常遇春听的。
这位老兄，自九华山后，恶习一直不改，攻城之后必行杀戮，朱元璋多次严重警告他，才有所收敛。
大军出发了，朱元璋坐在营帐里，有着一种说不出的兴奋感。
天下就要到手了！
这次朱元璋又集合了二十万大军，交给徐达和常遇春指挥，这两位名将没有让朱元璋失望，他们相约分兵进攻杭州和湖州，并很快攻下。
现在只剩下平江了。
平江攻击战
平江号称第一坚城，张士诚这几年窝在家里，看着陈友谅被打垮，看着自己的地盘被朱元璋一点点蚕食，只干了一件事情，那就是修城。
平江城共有八个门，分别是葑门、虎丘门、娄门、胥门、阊门、盘门、西门、北门。每个门的城墙都极其坚固，是用大块条石混合糯米制成，城上设置有固定的弓弩位，有靠近城墙者瞬间就会被射成刺猬。城内还有大量的粮食，足够守备数年。
张士诚虽然是一个不思进取的人，但他却是一个意志坚强的人，当年元召集百万士兵进攻小小的高邮，历时三月不能攻克，就充分说明了他的意志力。
而此时，张士诚更加明白，如果平江失守，他就无处可去了。
他决定拼死一搏。
对这样的一个城池采取攻击行动，是需要周密的计划的，可是当朱元璋的部下来询问主攻哪个门时，朱元璋却对他们大喊道：几十万军队，还要分哪个门主攻吗？都给我往死里打！
看来几百年后的李云龙并不是这一招唯一的使用者。
朱元璋做出了军事部署，他将自己的名将们充分调动起来，分配了任务，具体如下：
徐达攻葑门，常遇春攻虎丘门，郭兴攻娄门，华云龙攻胥门，汤和攻阊门，王弼攻盘门，张温攻西门，康茂才攻北门。
眼花了，还有。
他嫌这些人不够，另外安排耿炳文攻城东北、仇成攻城西南、何文辉攻城西北。统计了一下，他在平江城外布置了十一支军队，从不同的角度方位攻打，别说是人，神仙也受不了。其实不用打，这么多人只要挤进城去，也能把张士诚挤死。
朱元璋尚觉得做得不够绝，在城外构筑长围，把平江城团团围住，岂止是人，兔子也跑不出来。
为了解决平江城过高、士兵仰攻不方便的问题，他在城外动工兴建新式房地产——木塔，共分三层，站在塔上可以俯视城内的所有情况，并在每层配备弓弩、火铳和襄阳炮（新式火炮），真正做到了指哪儿打哪儿。
按说这么几套行头摆出来，张士诚要是识时务，就该投降了。
可这个私盐贩子硬是认死理，一定要抵抗到底。
至正二十七年（1367）元月，攻击开始。
朱元璋的步兵、弓箭兵、炮兵协同作战，日夜不停地攻击城池，步兵从城下进攻，炮兵从木塔上不停往下射箭、开枪、开炮。
张士诚的士兵在承受城楼下士兵进攻的同时，还要注意防空，而且木塔日夜都派人坚守，这些木塔上的士兵一旦碰上了值夜班，就不能下塔，吃喝拉撒都在塔上，吐个痰、小个便之类的行为，理所当然地往城楼上的东吴士兵身上招呼。
此即所谓胯下之辱。
就是在这样艰苦的环境中，张士诚和他的士兵们以惊人的毅力坚持了八个月，直到至正二十七年九月，平江才被攻陷。
张士诚的结局
张士诚是很有几分骨气的，他在城破之时还在城中坚持巷战。即使朱元璋反复宣传，只要张士诚投降，不但不会杀他，还会善待他和他的亲属，但张士诚抱定了决死的信念，他杀死了自己的所有亲属后，准备上吊自杀，被部将解救下来。后被俘押往应天。
在押往应天的船上，他闭口不言，也不吃饭，表示自己绝不屈服的决心。
朱元璋派重臣李善长审问张士诚，李善长厉言呵斥张士诚，却得不到对方的任何回应。
从始至终，张士诚都用蔑视的眼光看着李善长。
李善长被他看得发毛，又见他不说话，气得暴跳如雷。
张士诚看完了李善长的表演，说出了他在这次审讯中唯一的供词。
“你不过是条狗而已，让你的主人出来吧！”
没办法了，朱元璋出场。
他看着这个打了十年仗的老对手，打败他是不够的，要彻底地征服他！
于是他用少有的和蔼语气劝降张士诚，希望自己能感动他，而他得到的答复也只是一句话：
“你并不比我强，我之所以失败，只是上天照顾你、不照顾我而已。”（天日照尔不照我而已。）
朱元璋终于被激怒了，他杀死了张士诚，并把张士诚的尸体烧成灰，所谓锉骨扬灰是也。
张士诚是一个有着坚强的意志的人，他白手起家，最终成就一方霸业。但他的缺点和他的优点一样突出，作为乱世群雄中的一个，他有着小富即安的心理，却并不明白，在这样的环境中进行的，只能是淘汰赛，胜利者只有一个。
但他是值得敬佩的，他意志坚强，反抗元的暴虐统治，虽曾投降过，但毕竟只是权宜之计。在死亡面前毫不畏惧，把自己的信念坚持到了最后一刻。
不怕死的人是值得尊敬的。
朱元璋终于扫清了前进路上的两大障碍，即将面对自己的最后一个对手。
对他而言，这个对手才是真正的敌人和仇人。