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之前沈世魁等明军驻守益阳城的时候之所以轻易被叛军攻陷，却是因为沈世魁太过无能，加上叛军人多势众，沈世魁早被岳州等地望风而逃的明军所影响，没守两天就带着部下逃跑了。 ［
墨离和众将骑马来到益阳城西门外的一片山坡上，远远眺望益阳城里的情形，商议如何进兵。
墨离望了望益阳城外平坦的野地，说道：“这一带地势平坦广阔，非常有利于咱们骑兵野战冲锋，可就是得想个法子将叛军诱出城来才行，你们有什么想法？”
罗大山说道：“将军，啊不，督台大人，末将觉得直接拿大炮轰这些杂碎就是了，就不信轰不下他一个益阳城！”
“对！先用炮火轰他一会，末将再打头阵！一定把这些叛军杀个片甲不留！”巴老刀也说道。
曹变蛟见状摇了摇头说道：“你们没听到大人说吗，这里地势平坦，适合咱们骑兵作战，用兵之道，就是要充分挥自己的优势，攻击敌人的短处，现在咱们的优势在于骑兵，可是没有挥的机会，如果拿骑兵来攻城的话，那就成了以己之短攻敌之长了。”
墨离赞许的说道：“不错，小曹说的对，叛军裹挟了许多百姓充军，动不动就是十几万几十万人马，咱们兵力少，和他们耗兵力是不明智的，而且火炮火药并不多，咱们长途奔袭，这后勤弹药供给压力不小，如果在益阳就把火炮弹药打光了，那以后到了长沙怎么办？还有岳州、武昌等等，以后难打的仗多的是呢。”
罗大山、巴老刀等人闻言低下了头，脸上讪讪的。
杨守礼忽然说道：“大人，还记得在莱西时末将和大人较量的情景吗？咱们何不再来一次？”
墨离忽然灵光一闪，赞道：“不错不错，老杨你倒是提醒了我！咱们这大军一围，叛军肯定会派人求援的！好！好！咱们就这么办......”
听完墨离所讲的办法，众将都是纷纷点头称是，均赞同墨离所说的计策。
当下，墨离指挥新辽军开始攻城。
马进忠、巴老刀、周遇吉、李过各带三千人马，分别从四个方向进攻益阳城，将整个益阳城围了个水泄不通。
其中，南门由马进忠率领的三千部下作为主攻，在开始冲锋前，数十门西洋炮摆开在阵前，朝南城门猛烈轰击。
城头的叛军也炮来还击，一时间炮火连天，声遏行云。
炮击过后，马进忠又带着部下架着云梯朝城墙冲去。
叛军肖连浩亲自登上城头，指挥部下拼命抵挡新辽军的进攻，并不慌乱。
由于叛军人数众多，加上物资充足，叛军们对守住益阳倒是不太担心，因而都很卖力的投掷这滚木等守城器械，阻挡新辽军登城。
攻了一阵，见难以突破，墨离便下令将士兵们撤回来，只四面围住益阳城，不让叛军逃跑。
一连两天，新辽军都是围住了益阳城，每天只是做足样子，并不全力攻城。
肖连浩等叛军见了，都道这新辽军也是徒有其名，打起仗来还不是和那些明军一样畏畏缩缩。
叛军丝毫没觉，一大半的新辽军在第二天夜里悄悄拔营离开，向宁乡方向摸去。
第三天清晨，天还没怎么亮透，新辽军士兵大多都还在熟睡，忽然，只听一阵惊天动地的马蹄声和喊杀声从南边传来。
墨离接到禀报，跑出大帐一看，只见南边的山坡上，一支成千上万人的队伍杀了过来，身上穿着的衣服和叛军一样，杂七杂八的。
墨离于是指挥部下和这支“叛军”厮杀了起来，杀声震天。
那支“叛军”人数大约有两万多人，新辽军似乎有些抵敌不住，不住的向后退缩着。
墨离指挥着部下人马边战边退，杀了一阵，忽然大喝道：“弟兄们，叛军援兵来了，快撤！”
“撤！快撤！”部下各级军官也大声命令道。于是，南城门外的数千新辽军在墨离和马进忠的指挥下慌忙向桃江方向撤退。
城下的“叛军”则大叫大嚷了起来：“杀啊！大家伙杀官狗去啊！”
“杀！杀！杀官狗！”
“杀官狗啊！”
城头上的叛军见了这一幕不由得大喜，肖连浩见状，忙下令道：“弟兄们，咱们的援军来了！快！随本将出去杀官狗去！”
一旁的陶大武却有点担心的说道：“肖将军，末将觉得有些不对劲，末将和这些官军交过手，他们应该没有这么快败退才对，会不会是个陷阱？”
肖连浩大眼睛一瞪，冷笑道：“大武，你是不是被那官军吓破胆了？你没看见咱们来了这么多援军吗？他新辽军再厉害，他要分兵包围益阳城，也挡不住咱们和援军里外夹击！”
说着，肖连浩跨上战马，回头扔下一句：“你要没胆子，就留下看家！”
益阳城南城门被打开，一队队的叛军在肖连浩的指挥下冲出益阳城，朝正在不断败退的新辽军冲去。
“杀啊！”数万叛军如潮水般涌出益阳城，新辽军南城门只有四五千人，似乎不堪抵挡，开始慌乱的奔逃着。
“哈哈哈......杀光这些官狗！”肖连浩得意的大笑道，命令部下全追赶新辽军。
肖连浩率部刚刚奔到十里开外的一片山坡上，忽然，从两旁的树林里倏地奔出数千骑兵，从两边向叛军后队包抄过去。
肖连浩微微吃了一惊，却并不慌乱，忙令部下准备应战。
就在此时，前面一直慌乱奔逃的新辽军忽然不跑了，停下脚步反转身来，嗷嗷叫着冲向追赶过来的叛军。
这还没什么，更让肖连浩吃惊的是原先一直在追击官军的那支从宁乡方向过来的“援军”此时竟然也突然掉转身来，和那些官军一起，猛的朝自己扑来。
“不好！”肖连浩心里猛的一沉，顿时明白了这是官军的一个圈套，急忙命令转身回城。
可是已经迟了。
两支骑兵，一支由曹变蛟率领，一支由周遇吉率领，分别从左右两翼朝叛军直插过去。这一带都是洞庭湖畔的平原地带，极有利于骑兵冲锋，没多一会，两支骑兵便杀到了叛军后队，截断了叛军的归路。
曹变蛟和周遇吉各自率领三千人的骑兵一路冲杀过去，叛军几乎没有什么骑兵，大多都是步卒，而且不少都是裹挟起来的百姓青壮，没经过什么训练，哪里有什么战斗力可言，不一会便被新辽军骑兵冲杀得七零八落，鬼哭狼嚎。
墨离、关锋、杜耕、何镇东、马进忠等人指挥部下从前面开始反击，两下夹击肖连浩的叛军，冲杀在最前面的正是那支令叛军闻风丧胆的冷血部队黑旗卫，一个个手持长刀，默默的屠戮着，只杀得叛军哭爹喊娘，狼狈不堪。
原来，那支从宁乡方向杀来的“叛军”正是由昨天夜里偷偷开出去的巴老刀、惠登相等部新辽军所扮。
肖连浩等叛军并不知道他们其实是新辽军所扮，还以为是自己的援军，结果巴老刀、惠登相等部突然转身杀了回来，那些叛军可是一点心理准备也没有，许多人糊里糊涂间就被新辽军斩杀。
情势陡然逆转，叛军被打了个措手不及，加上所部多是乌合之众，真正训练有素的士兵找不出几个来，很快便新辽军杀得大败。
肖连浩一觉不对劲便立即下令撤回城里，反应不可谓不快。可是他快，新辽军骑兵比他更快，没多久便截断了叛军的归路，然后从叛军阵后来回冲杀起来。
凶悍的骑兵，冷酷血腥的黑旗卫，还有不时爆响的手雷，给肖连浩的叛军造成了巨大的伤亡和恐慌。战斗只进行了不到一个时辰，数万叛军便伤亡过半。
肖连浩见势不妙，急忙带领两千亲兵拼死杀出一条血路，往宁乡、长沙方向逃去。
而在南城门附近，在新辽军开始反扑叛军后，李过则率领一千骑兵和两千步兵悄悄摸近城门，以迅雷不及掩耳之势突入南城门，冲进益阳城里，和留守的叛军厮杀起来。
留守益阳城里的陶大武等叛军将领来不及关闭城门，加上李过骑兵度太快，转眼间便在城门险险要关上的那一刻冲进了城里，砍死了守卫城门的叛军，控制住了南城门。
随着两千步兵的到来，李过牢牢控制住南城门，率兵和闻讯赶来的陶大武等叛军厮杀起来。
陶大武本是曹变蛟手下败将，在桃江被新辽军吓得不轻，这时见新辽军冲进了城里，更是恐慌不已，再说这时城里的叛军也大多都跟随肖连浩出城追击官军去了，留守的人马并不多，大多都是一些城中的青壮，哪里是新辽军的对手？
那些青壮见官军冲进了城里，而且来势汹汹，他们原本就是被叛军胁迫着参与守城的，对叛军根本谈不上任何归属感和认同感，况且叛军的所作所为能让人认同才是奇了怪了。
于是，在李过等人的大声喝令下，成百上千的青壮开始放下兵器跪地投降。
陶大武见状，便想夺门逃跑，却被李过率兵截住......