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李战埋伏与山谷之中咱们暂且不提，贾诩等人依计而行，深夜撤退，陈槊领兵断后；第二日韩遂发现李战大营悄无声息，令梁兴、张横、杨秋率骑兵佯攻袭营，待得发现李战率军撤退，韩遂命三人追击李战，自己率20000大军随后跟上；梁兴所部皆骑兵，不日变追上行军速度缓慢的陈槊，陈槊边打边撤，梁兴紧追不放，陈槊假装不敌，多弃旌旗粮草辎重与路上，率部继续向狄道撤去。
待行至狄道，陈槊加速冲过两旁树林，梁兴等人不疑有他，仍追击而去，此时，梁兴三人与韩遂中军已拉开200余里，正待梁兴欲减速等待中军之时，两旁树林之中喊杀声震天，又适逢天色昏暗，看不清林中有多少兵马。梁兴大喊传令：“后军变前军，前军变后军，撤退！”
张辽率军冲杀，堵住后路，令盾兵结盾阵，抵挡梁兴骑兵突围，又令林中士兵向路中韩遂军投掷火油罐，待得火油罐掷出后，林中弓箭手火箭齐射而出，顿时路中火光冲天，退路被断，层层盾阵，还有弓箭手阻击，几次突围未果，梁兴正要率军向前方突围之时，陈槊憋了一路的火气，带着骑兵冲杀过去，但凡突围之敌是降得降死的死。
张横、杨秋被当场被乱箭射死，梁兴率亲兵刚刚冲出火场，迎头碰上陈槊：“匹夫，你倒是继续追啊！梁兴，速来送死！”说罢陈槊弯弓搭箭，冲着梁兴就是一箭，射罢一箭，手持墨影长剑提马冲锋，梁兴硬着头皮举枪迎战，陈槊长剑鬼魅无比，速度奇快，梁兴根本跟不上陈槊的节奏，被陈槊刺与马下，陈槊命人上前绑了起来。火势越来越大，有向树林蔓延迹象，张辽集结军士，与陈槊汇合后，退向槐里方向。
此时，南匈奴、鲜卑、羌族已达与韩遂中军汇合，得知韩遂先锋全军覆没后，三位头领单于与韩遂商谈之后，决定由其三人分兵劫掠诸县，顺途查探李战动向，追击李战，韩遂率军直逼槐里，待得诸人与槐里集结后，再寻攻城之法。
檀石槐领兵3万，南匈奴单于栾提呼厨泉领兵3万，羌胡一众豪帅联军1万，共骑步军7万，分兵三路，往李战治下诸县席卷而去。檀石槐往安定而去，呼厨泉往新平，羌胡往天水，一路上来不及撤退的百姓皆惨死获为奴，一番惨淡景象。
贾诩，张辽、陈槊与李傕郭汜二人汇合后，加快百姓的撤退速度，且李傕郭汜二人，向贾诩复命，所有计划已准备妥当，只待胡人入瓮，便叫他有来无回。