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灭掉燕代两国后，时间已经来到秦**二十五年的冬天。而这个冬天，让齐国朝野乱得没了头绪。
秦国从南边楚国撤回来的二十万大军驻扎在巨野泽畔不进不退不战不和，秦国的这二十万秦军诱发了齐国多方势力的激荡摩擦。虽然齐王建因为君王后的缘故田建大体倾向于丞相后胜的"和秦"动议，但是天下人都能看出秦国下一个对付的目标就是齐国齐王建自然也不瞎，在齐国生死存亡之际，田建又不甘心就这么举国献降。
齐王田建的彷徨，使汇聚到齐国的各方势力看到了争取齐王实施自家主张的希望。高高在上而动摇不定的齐王之下，三股主流势力激烈地明争暗斗着。
其一是丞相后胜与历来奉行"和秦安齐"国略的田氏世族力量，一直在斡旋与蒙恬大军订立合约，以图最大限度地保存齐国社稷。其二是诸多的齐国将军与田氏王族中以孟尝君后裔田丰为轴心的抗秦派，主张防患于未然，立即进入举国抗秦，并在孟尝君旧日封地薛城聚结了一支五千人的门客义旅，声言效法赵人抗秦到底。其三是那些流亡临淄的五国世族群，他们最是汹汹躁动，非但暗中集结了六千人的抗秦义师，且不间断地汇聚王城广场请命，坚执请求齐王发回流民财货以助五国义师。
如此三方力量之外，齐国民众也大起波澜。在齐国都城临淄以西不足百里的狄县，齐国没落世族子弟田儋、田横兄弟聚结民众自成万人义军，声言效法田单抗燕誓与齐国共存亡。若是寻常时期，此等纷纷擅自成军的状况，决然不能为国府所容。然则当此纷乱之时，成军各方皆大义凛然，全然不惧与官府抗争，齐国各地官府也是不敢妄动。
面对种种压力，齐国君臣却都怕秦军未到齐国便先激发内乱而自取灭亡，只好派出密使与多方斡旋，力图使各方相信王室，不要乱了大局。对付齐国内部的纷乱后胜还能挟天子以令诸侯，可是对那些原本被他赶出临淄城如今又重新作乱的五国逃亡世族，后胜如今也是投鼠忌器。无奈之下后胜只好答应斟酌发还他们的财货，想法设法驱逐这些恨秦又恨齐的祸根。
而且最为雪上加霜的齐国迎来了百年不遇的冬旱，整个冬日未曾下得一场大雪，终日艳阳高照尘土飞扬，时有红霾黄霾笼罩临淄，动辄旬日不散。齐国本是天下方士渊薮，阴阳五行之学素有传统。突然遭逢如此天灾，一时间各式流言大起。特别是城外的那些五国遗民纷纷预言齐国久享一隅之偏安康乐，而今必遭天谴，将有巨大劫难！
流言弥漫的结果导致齐国各地盗贼蜂拥而生，劫掠世族庄园封地事日日不断。各地世族惶惶不安，一面纷纷聚结私兵靖乱，一面纷纷上书齐王坚请廓清乱民。齐王建只是名义上的齐王，齐国的大小事务一直是丞相后胜在处理。
"天欲亡齐，孰能奈何！"
见局势混乱，齐王田建两手一摊，将国事全数交给了后胜，自己躲到宫里不问世事。
齐国的乱象，被顿弱通过秦国商社一一汇报给远在咸阳的嬴政。等到开春之时，顿弱的齐国探报已经堆满了秦王书房的整整一张案几。二月初的时候，嬴政与自己的谋士李斯、尉缭通盘浏览了顿弱的所有上书，三人一致断定：下齐火候已到，只要处置得当，齐国完全可能不战而降。
从大局着眼，蒙氏祖居齐国，蒙氏一族至今在齐国尚有声望根基，蒙恬是决齐安齐的最佳人选。而且灭国之战进行到了如今这个地步，嬴政也开始考虑国内的平衡了。在剪灭六国的过程中，王翦参与指挥了了秦国对赵、燕、楚三国的灭国之战，其子王贲更是亲自带队灭掉了魏、代、燕三国。王蒙两家是秦国将门世家的两根顶梁柱。对于灭齐的人选，嬴政其实是属意蒙恬的。毕竟灭国之战这样的功勋不是一般战功所能比拟的。
但可惜的是，天公不作美！在秦王诏书已经拟就之时，北方的九原郡传来紧急军报：匈奴单于冒顿大肆集结二十余万兵力于阴山南麓，欲图春季大举南下！经过连夜密商，嬴政最终拍案："大秦宁可失之于一统脚步稍缓，也不能失之于匈奴破我华夏！蒙恬立即率军二十万北上！下齐之战，交由王贲处置！"
对于嬴政的决断，李斯和尉缭二人没有丝毫异议，小朝会立定决策：蒙毅立即赶赴蓟城宣示王命，秦王亲自赶赴巨野泽部署蒙恬军北上。
当嬴政赶到巨野泽幕府时，蒙恬正拿着斥候军报端详九原的地图。
蒙恬对朝会的决断丝毫没有感到意外，反倒是因为终可与匈奴大战一场而大为振作。嬴政凝视着这位少时挚友笑道："身为上将军而无灭国之战，不亦悲哉！"蒙恬大笑道："五国已下，齐国一根软肋而已，何如大草原数十万大军搏杀，臣不亦乐乎！"
旬日之后，王贲率领补充完整的十万大军抵达燕齐边境。
扎营当夜，王贲带着一个百人马队飞驰到了巨野泽秦军幕府。蒙恬向王贲详细交接了对齐战事与种种军务，交接完军务后，曾经一同在秦子戈手下征战沙场的的二人在帐中痛饮了一夜。听完王贲述说的秦子戈对他的"处置"后，蒙恬艳羡的说道："你小子真是好运，公子自从交出陷阵营后已经多久没有上过战场了！这次居然会为了帮你擦屁股亲自下场，你小子偷着乐吧。"
次日清晨，给王贲留下三万步卒后，蒙恬率领二十万步骑混编的大军隆隆北上了。蒙恬不辞而别后，王贲开始接手对齐战事。王贲接掌大权后下达了他的第一道军令：蒙恬所留三万步军原地驻守巨野泽畔，营垒旗帜军灶不减，虚张声势如原先人马！部署完毕后，王贲立即赶回了燕南幕府。王贲下令手下十万大军向南开进，在没有任何齐军阻拦的情势下，公然渡过了济水。暮色时分，王贲带来的十万大军在齐人没有察觉的情况下在距离齐国临淄不远处济水南岸的山峦地带构筑营垒，驻扎了下来。