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张发奎到前线后，视察了各部队和主要阵地防御地带地形。召集师级以上长官及参谋人员共同商讨部署方案，并作了兵力部署。
在军事部署会议上，张发奎对诸将领说：“九江地扼赣、鄂门户，战略地位极为重要。我军若能坚守九江，可限制日寇之发展，确保武汉之安全。如日寇攻占了九江，西可夺取武汉，南可向南昌、长沙迂回。如此战略要地，陈诚司令长官委我兵团来守，倍感光荣。但能否守住如此重镇，全靠诸位将领的共同努力，保家卫国虽是军人职责，但我仍要向与我共担重任的诸位，表示感激和重托。抗战至今，日寇之凶残及火力之强大，我们已深知了。对我兵团守卫之如此重镇，日寇必会舍命争夺，其激烈是可以想见的。能否阻止住日寇登陆，谁也没有把握。一旦登陆，战斗将更加残酷。
本指挥，今天在这里把话讲明，只要诸位确实努力作战，听命调遣，万不得已失守阵地，本指挥决不追究责任，即使上面追究责任，也由本指挥承担，与各级部队长无关。但是，若因别的什么原因，不管其他什么原因，而使阵地失守，本指挥将按军法从事，决不宽贷！陈诚司令教我：战场有极端军法，希望彼此自爱，切勿以身试法。”
张发奎身为名将，资历深厚，足以服众。他部署得当，诸将领按指令各自布防，增修工事。海军也在江面、湖面广面积布水雷上千只，加强封锁。
7月上旬，已发现日军在鄱阳湖扫雷，并经常有敌机前来侦察，预示着日军即将攻击登陆了。张发奎向各部队发出警告：严密加强戒备，防备日军突袭并强行登陆。因是三令五申，受到各部队重视，尤其沿江防守部队，更是十分紧张；又由于张发奎不断视察江防、湖防，各级部队长也不敢懈怠，层层敦促，各部队严阵以待。
日军终于选择了一个有利天气，开始发动进攻了。
7月22日，鄱阳湖刮起大风，下起绵绵细雨，天空阴暗。日军在夜幕掩护下，以战舰20余艘，汽艇100余只，潜入鄱阳湖中鞋山附近，先以飞机轰炸，再以炮舰轰击，掩护200余名日海军陆战队员登陆。
守卫湖防部队，是第8军团所属预备第11师，前卫部队一个营。在营长张文美指挥下，当日军炮击轰炸时，命令部队隐蔽起来，等到日军炮击轰炸刚停，便命令部队马上回到射击位置。果然此时日寇已经登陆，接近中**队阵地了。张文美命令一个连正面阻击，两个连侧击。敌我短兵相接，敌炮失去作用，黑暗中日寇无处藏身，死伤惨重，活者丢下死者不顾，跳进湖去逃生。
张文美告诫战士：“日本鬼子不会甘心失败，很快就会反扑，而且会更加疯狂、凶狠！”
果然不出所料。拂晓时分，两千余名日军在飞机炮火掩护下，再次强行登陆。敌人炮火猛烈，逐渐向守军阵地延伸，守军无处避开炮击。预备第11师前卫营官兵全部壮烈牺牲！后续部队难以接近阵地，只能在无掩体情况下坚持拒敌。多次组织逆袭，在敌人强大炮火和空袭下均未奏效，为争夺滩头阵地，预备第11师付出了十分惨烈的牺牲！
由于通讯不畅，在敌人登陆四个多小时后，守军战报才送到指挥部，以致增援部队未及时赶到。预备第11师残部只得向九江撤退。
第8军团长李玉堂，得知预备第11师阵地有失，即命第15师派一个团增援。张发奎也从预备队中抽调第70军火速驰援，并指令该军暂归第29军团长李汉魂指挥。日军登陆成功后，迅速向左右两方发展，其左翼在姑塘西南方约五公里处的殼山，被第190师阻击；其右翼主力突破第15师一个团的防线，占领猎桥铺、塔山顶一线，与第128师遭遇，展开激战。
张发奎指挥第25军之一师及第29军团主力全力反攻，力图驱逐登陆之敌，日军始终以密集炮火和轮番轰炸，压制中**队进展，以致使中**队伤亡惨重，而攻击不能奏效。
蒋介石闻报日军在九江登陆成功，当即直接命令第三战区司令长官顾祝同，指挥罗卓英第19集团军全力猛攻彭泽、湖口之敌，用以牵制日军兵力；又命令第九战区着前线部队努力作战，务必在登陆之敌立足未稳时，迅速予以歼灭！
陈诚以为前线如何用兵，是指挥官的事，上一级不必干预过多。及时歼灭登陆之敌，也是理所当然之事，更何须三令五申。于是在转达蒋介石指令同时予以慰勉，并无多话。
日军继续登陆，以装甲坦克开路，其势十分猖獗。同时敌机对九江街市轮番轰炸，火光冲天，硝烟弥漫。张发奎又调第70军、第190师及第4军一个旅进行反击，同时命令第3师守卫狮子山的四个营抽出三个营向西集结，并命令第4军主力向九江急进。当时各方面战况均处于劣势，张发奎命令各部队固守现有阵地，希望在稳定战局后再图反攻。
7月24日，第19师占领塔顶山，第128师占领浦泉山。日军一个旅团在飞机大炮掩护下，向中国守军阵地猛攻。第128师阵地先被突破，其左翼第19师所属第57旅旅部被敌机炸中，旅长负重伤，阵地也被突破。张发奎再次命令李汉魂以预备第2师固守雅雀山一带高地，第15、第3及第155师各一部守备沿江防线，军团主力向浦泉山、雅雀山一线攻击前进，以侧击西进之敌，又命令第4军主力占领狮子山、螺丝山亘十里铺之线，策援侧击部队作战；预备第9师守卫九江，第187师守备九江以西江防。但各种努力均未奏效。
7月25日，日军攻占雅雀山东南端高地。当天傍晚，日军以战舰20余艘，飞机50余架，猛轰九江街市，掩护其登陆部队。一股日军在洋油厂登陆，向沙子堆方向进攻第3师左侧背；另一股日军在九江东西两侧登陆，第8师虽顽强抵抗也未能阻止。