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马当位于江西省彭泽县南15公里，距九江40公里，太白湖横亘东南，地处长江中游，与皖赣两省接壤。马当山横距江滨，与孤岛山为犄角，是十分重要的战略要地。马当要塞为扼守长江的重要防线，国民政府曾耗巨资筑成阻塞线并广布水雷。阻塞线即是在江心横贯两岸，筑一道拦河坝式的阻塞屏障，起到暗礁作用，以阻止敌人舰艇通行。
安庆失守后，形势顿为紧张。国民政府军委会任命刘兴为江防总司令，负责指挥马当、湖口、九江、田家镇等要塞之防卫。马当要塞指挥官由第16军军长李韫衍兼任，王锡焘任要塞司令。守卫要塞的部队，原为驻青岛海军第3舰队之一部。
白崇禧在视察杨森部后，便到马当视察。李韫衍得知消息，即组织司令部全体官佐、直属部队及县乡保长欢迎。李韫衍在任第53师师长时，因克扣军饷遭到部下抗议，在师部门前贴一副对联：“李师长，李旅长，李团长，李营长，同是湖南家族；六成饷，五成饷，四成饷，不发饷，长官坐地分赃。”横批“军阀嘴脸”！上联言其用人唯亲，下联言其克扣军饷。
白崇禧对李韫衍本无好感，又见其大搞欢迎场面，便训斥道：“现在战事如此紧张，我来视察，属于军事行动，应该保守机密才是，你搞如此欢迎场面，无异于向日军宣称我到这里来了。我个人安危倒在其次，让敌人得悉我们的每一个行动，于战守是很不利的！”
李韫衍受此训斥，当着众多部下，面子上很难堪，心想：“哼，马屁拍到马腿上了！”。
李韫衍知道白崇禧是**，嘱咐厨师按**习惯准备好丰盛菜肴。白崇禧奔波劳苦一天，回到司令部，入席一看满桌鸡鸭鱼肉，便皱起眉头说：“抗战时期，物力维艰，前方将士在浴血奋战，我们做官长的，更应该艰苦朴素，勤于职守。如此铺张，实在太不应该了！”
再一次受到训斥，李韫衍实在窝火，心中暗骂：“他娘的！一个桂系军阀，黄埔军人手下败将，有什么了不起，跑到这里来摆架子了。你不识抬举，我也不买账！”
饭后，白崇禧让李韫衍召集要塞指挥人员及参谋人员开会。在会上，白崇禧告诫大家：“由于战况不佳，委座很烦躁。每遇重大战局失利，委座都会大发脾气，声言要‘杀几个’，事实上，也已经杀了几个将领，所以我希望，诸位好自为之，切勿以身试法。”
接着，白崇禧指出视察中发现的许多问题：“要塞防御兵力不足，尤其沿江防守不可大意，日军可以在沿江两岸任何地点登陆，一旦登陆成功，要想驱逐就困难了，就要付出极大代价。因此，兵力部署必须调整。第一，第167师由湖口推进至马当地区，以一个旅配置于营粟，一个旅配置于马路口；第二，第53师以一个旅推进至江北的华阳和望江，另以一个旅分布于香山及下陷坂。为阻敌海军西进，仅有马当地区一条封锁线是不够的。我指示你们，在下游另设几十处暗礁，布雷网也要扩大，以保卫马当要塞。关键还在于，你们自己严密防守，如果发现情况，可以直接向我报告，我即调派兵力支援你们。”