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台儿庄城外。第2集团军司令部会议室。李宗仁召集军事会议。
各集团军总司令和军长参加，白崇禧、徐祖诒、林蔚、刘斐到会。
李宗仁说：“刚才林次长，传达了关于委员长调整兵力部署的命令，现在由徐参谋长，宣布由白副总长、林次长、刘厅长、徐参谋和我共同商量的决定。”
徐祖诒站起来宣布：“决定如下：鲁南地区的新阵地为右起窑湾、猫儿窝，沿运河南亘韩庄之线，各部队相机转到新的位置，逐步加强工事固守，但是对于邱县城、滩上镇、加口圩、禹王山、台儿庄等各个前沿阵地，不可过早放弃；抽调李延年第2军和汤恩伯炮兵第4团及一部山炮、重炮连，即回到徐州集结待命，尔后由汤恩伯指挥，先努力击破由淮北向徐州西侧进犯的敌人；留置鲁南各部队，直接归孙连仲指挥。”
接着李宗仁宣布：“我以第五战区司令长官名义，任命孙连仲、于学忠为鲁南兵团副指挥官，廖磊为淮北兵团总指挥官，李品仙为淮南兵团总指挥官。……如陇海铁路有被截断可能时，鲁南兵团在陇海兵团与淮北兵团掩护下，由永城、蒙城间，向太和、毫州撤退。”
这时，日军的包围圈正在迅速收缩，敌人从北、南、东三面向徐州压缩。5月14日，敌机再次猛烈轰炸徐州，投燃烧弹280余枚，城内平民死伤800多人。15日，敌机一百多架狂炸徐州，无数房屋倒塌，尸横遍野，五十里外已有敌人。16日，徐州告急，城西关已发现敌人便衣队。
李宗仁、白崇禧只得移至城外的段家花园办公。
徐州周围有中**队五十个精锐师。直到这时，蒋介石才弄清楚，日军的意图是要围歼中**队主力，才觉察“反包围”战略的错误。蒋介石急忙叫来何应钦、陈诚、研究对策。
蒋介石说：“日军的意图是要围歼中**队主力，若徐州五十个师被日军吃掉，娘希匹，我们还抗什么战？日军意图已经暴露，我军再守徐州已不可能，无异于自投罗网，‘反包围’措施也已不妥……”
蒋介石看了看何应钦：“如今，何总长有何高见？”
何应钦尴尬地说：“我尊重委座的意见。”
蒋介石面色不悦，又问：“辞修，有何高见？”
陈诚直截了当地说：“从长期抗战考虑，要保存我军主力，必须命令徐州战区，我军迅速突围！”
“好！”蒋介石说：“就这么定，马上突围。”
蒋介石按了一下电铃，机要秘书陈布雷立即进来。
蒋介石说：“立发急电。”陈布雷准备记录。
蒋介石踱着步口授电文：“徐州李长官：军委会着你部力避决战，撤离徐州，火速突围！……”
对大突围，在思想上和行动上，李宗仁早有准备，接到蒋介石的电令，他立即命令各军按预定计划，分五路突围。突围路线如下：
（1）战区长官部及廖磊集团军，由徐州沿津浦线南下，至宿县以南，折向西南行，于界沟过涡河封锁线。
（2）汤恩伯军团及机械化兵团，由陇海线运河站向西南推进，于符李集北越津浦路，突破宿县、永城封锁线，在涡阳突破涡阳封锁线。
（3）孙连仲集团军及张自忠集团军，由台儿庄向西南退却，过徐州南，越萧县以西封锁线，在永城附近突破封锁线。
（4）关麟征军一部，由徐州越陇海路，向西北退却，突破黄口、李庄两道封锁线。
（5）孙震部由津浦线柳泉向东西退却，越陇海线，经泗县折西南行，在固镇、蚌埠之间过津浦线，于怀远以西突破涡河封锁线。各部立即行动。