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刘家湖村是日军补给点，储存大量军用物资，驻重兵把守。密集的炮火向日军猛轰了半个小时。军号声响起，第38师228团刘文修部官兵向敌人发起冲锋。敌人不防，乱成一团，纷纷退到村子北部的炮楼里顽抗。
刘文修团长命令：“各营用迫击炮、枪榴弹、手榴弹，逐院、逐楼集中轰击！”
枪炮声、喊杀声，惊天动地。激战几小时，大部敌人被消灭，少数残敌向汤头方向逃去，228团完全控制了刘家湖。此战，日军弃尸四百多具。
敌人不甘心失败，下午3时，又集结两个混成联队和一个骑兵大队，由船流渡河，再次向59军左翼阵地发动攻击。4时，刘家湖被敌人三面包围了。
敌军在指挥官战刀驱赶下，呼喊着：“天皇万岁！”“帝国必胜！”的口号，潮水般冲上来。在228团攻击下，前面的倒下，后面仍往前冲……
战至黄昏，第228团1营牺牲大半，2营损失惨重，敌人突进村里占领了东半部，西半部仍由228团据守。村中央有个大水塘，约有一米多深。
夜晚，张自忠要通了38师师长黄维纲喊道：“黄师长，刘家湖情况到底怎么样？”
黄维纲说：“报告军长，228团伤亡很大，227团刚投入战斗。整整一天，敌我都在往返冲杀，水塘两边已经积尸累累。战至现在，仍是我据村西，敌占村东，各据一半。”
“一半不行，我要的是全部，是全部的刘家湖！”张自忠说，“黄维纲，我现在命令你，好好动一动脑子，迅速越过那片水塘，夺取敌人占领的村东部！”
“是！”黄维纲果断地说，“请军长放心，38师就是死，也要每人拉一个小鬼
子垫背！”他放下电话，拔出腰间的手枪，冲上了前沿阵地。
前沿阵地，敌人又以密集队形冲上来。黄维纲满腔怒火，命令道：“3营长，你们营跟着我，从左边迂回攻进敌人阵地！”
“是！”3营长说：“师长，你跟着我们冲，那可不行啊！”
“别啰嗦！部队打光了，还要我这个光杆师长干什么？临沂这一仗，连军长都准备为国捐躯！我们更该应如此！”黄维纲把驳壳枪往空中一挥，喊道，“弟兄们，为了给牺牲的弟兄们报仇，冲啊！”
黄维纲带头从左翼冲进了敌阵。
3营官兵占据有利地形同敌人展开肉搏，杀得敌人死伤惨重，残敌溃退了。第38师将防线向前推进了2,500米。在一片烟海中，第38军那面弹孔累累的军旗，终于又飘扬在刘家湖村上空。
黄维纲站在阵地上，看见这个不足两平方公里的村子里，布满敌人尸体。经十多次反复冲杀，第38师连排长已全部牺牲，营长伤亡过半。临沂通往新安镇的公路上，当地民众运送59军官兵的担架，绵延数里，络绎不绝，一眼望不到头。
与此同时，临沂通往莒县的公路上，日军一百多辆卡车逶迤起伏，首不见尾，车上皆是拉到莒县火化的日军尸体……