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13日下午，张自忠在临沂城外朱潘第59军军部，召开营以上军官会议。
张自忠说：“弟兄们，又要打仗了。我们这次打的不是一般的敌人，而是日本军精锐部队板垣师团哪！板垣师团侵华以来，先后进犯过我察哈尔、绥远两省，攻占太原，除在平型关被八路军消灭了千余人之外，没受过大的打击。庞炳勋第3军团自穆陵关到临沂，与敌多次战斗伤亡大半，现仅有两个团守城。歼灭板垣师团主要靠59军了。眼下敌人已逼近临沂。我们要勇敢地去战斗，要像八路军战平型关那样，把板垣师团打个稀巴烂！大家有信心吗？”
众军官异口同声道：“有！”
张自忠提高声音说：“我们西北军在喜峰口、平津、淮北等地，已经和日本鬼子较量过多次了。所谓‘皇军不可战胜’，完全是骗人的鬼话！只要我们充分发扬我军善于近战、夜战的长处，根据现有条件，集中使用轻重武器，骄横的板垣师团，也会在我们的大刀面前丢魂丧胆！弟兄们，把肚子吃得饱饱的，把大刀磨得快快的，听候命令，为国争光，即使战死沙场，我们也是虽死犹荣！”军官们精神振奋。
张自忠叩了一下桌子，舒缓语气问道：“怎么样？各部队还有什么困难？”
“报告军长，”180师一位团长站起来说：“临沂这一仗，咱们可有四难哪！”
“哪四难？说说看。”张自忠说。
团长板着手指不慌不忙地说：“一难友军是冤家，二难对手太强大，三难咱们师长不在队，四难这里补给真叫差！”
张自忠听完笑着说：“你说得不错。这头两难自不必说。第三难好办，你们刘振三师长现在徐州，你们马上派人去接他回来。至于第四难嘛，因为咱们先前领的补给在淮河作战时用光了，现在又不便向李长官开口，的确有困难。不过大家放心，我们可以暂时向临沂的士绅们借一点。不管怎么样，友军是冤家也要合作，敌手再强大也不怕，没有钱照样打仗，而且要打个大胜仗！为中**队争气，为中华民族争光！”
军官们群情振奋，热烈鼓掌。
张自忠站起身，用木杆指着挂在墙上的巨幅军用地图，铿锵有力地说：“现在，我宣布作战部署：第38师黄维纲部为左路纵队，沿角沂庄、曲坊、白河埠、朱潘向无渠店、小安子村前进，师部设在小安子；以两个旅为攻击部队，另一个旅隐蔽在刘家湖附近，为预备队；第38师的攻击目标是，左起佛坊头、汤坊涯、白塔到沙岭一线。
第180师刘振三部为右路纵队，沿王庄、十里堡、谢家宅到邵家双湖集结，师指挥部设在邵家双湖；以一旅为攻击部队，左接38师的沙岭子防线，右到柳杭头防线；第180师的主攻目标是亭子头、徐太平村、诸葛城。刘振三师长尚未到职，现由参谋长李百年代行指挥。
第114旅董升堂部作为预备队，随时待命。攻击开始后，总预备队和军部移往临沂北关附近村庄指挥。”
张自忠看了看手表；“现在是下午4点45分，会后各部立即赶往出发地。明天凌晨4点，两路部队同时强渡沂河，攻击敌人！”
最后，张自忠声音激昂有力地说：“弟兄们，是军人，应当以死报国，为民族尽大孝。战而死，虽死犹生；不战而生，虽生亦死！为了中华民族，我们只能去拼杀，去战死，拿我们的鲜血和生命，去和板垣拼到底！……”