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第44师两个旅组织了多路突击队。第132旅派出263团的突击队，攻击北沟和张宅的日军。营长刘仲起以小部队在北沟东南角向日军佯攻，以主力渡过杨泾河向北沟西南日军据点祠堂袭击。主攻的6连首先占领了祠堂外的工事，日军冲出来肉搏格斗。6连毙敌几十人，夺取六支步枪。日军急忙沿着战壕躲进祠堂顽抗。祠堂墙壁上有许多枪眼，日军依托着坚固墙壁和掩体向攻击部队猛射，激战三小时，攻击部队伤亡惨重，刘营长率残部撤退。
第260团1营用两个排兵力，依靠大炮支援，击退了肖家宅上百名日军，占领了肖家宅。
第51师的反击与众不同，他们用的是智取。第1路突击队攻击目标是刘家宅日军据点。突击队先派三人潜伏到刘家宅附近。当另外两路突击队发起攻击时，他们向空中发射三颗信号弹。日军以为中**队发起了攻击，便向刘家宅日军阵地猛烈炮击。刘家宅日军也误认为是中**队炮击，就用机枪向四周扫射。日军自相残杀，突击队趁机围歼了日军。
最为惨烈的是第74军58师的突击队。他们攻击东李家村、老丹宅、新丹宅、新徐宅、杨家村、李牌楼、秦宅、周村、猛将堂一线。他们兵分两路左右夹击。日军第6师团第13联队拼死反击。突击队冲过铁丝网和沟壕，攻占了老丹宅和猛将堂。攻击东李家村和赵宅时，反复突击、肉搏，突击队伤亡80多人。当攻击秦宅时，沈家村的日军从侧面火力支援，突击队则迂回到秦宅背后冲锋。攻击刚开始，从李牌楼赶来增援的日军向突击队发起冲击。为避免陷入敌围，突击队就边打边撤。
杨家村攻击战更为激烈，肉搏战杀得尸横遍地。士兵潘文良一身鲜血，他丢掉枪支，抡起一把铁锹，和两个士兵一起冲进敌阵。一个日兵迎面扑来猛刺，一刀刺伤潘文良左腿。潘文良大喊一声，挥起铁锹向这日兵头部砍去，日兵惨叫一声脑浆崩裂，倒地死去。其余日兵吓得抱头鼠窜。潘文良夺过日兵手中枪，连喊三声“杀！杀！杀！”三个日兵接连倒下。突击队乘胜追击，一举夺得阵地。
军长俞济时得知潘文良带伤杀敌，立即传令嘉奖，称他为“士兵楷模”，连升两极，奖大洋40元！
班长赵新文冲入敌阵，被机枪射中腹部。五个日本兵叫喊着向他冲来，要抓活的。赵新文侧身躺在地上，忍着剧痛从腰间抽出手榴弹，拉响导火线，扔到日兵面前。五个日兵立即趴下躲避。手榴弹爆炸了。乘着日兵还没清醒过来，赵新文坚强地挺立起来，端起刺刀，一刀一个，将趴在地上的五个日兵全部刺死。赵新文因流血过多，牺牲了。他仍然端着刺刀。
军长俞济时闻知，为这位勇士痛惜落泪！……
蕴藻浜南岸每一寸土地，都经受着血与火的洗礼！血战数日，蕴藻浜仍被日军占据。中**队伤亡惨重，退守大场一线阵地。