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按照德国顾问的计划，15军应于6月3日6时，以一小部在天营寨占领阵地牵制通许之敌；大部集结于朱砂岗、陡墙岗、小城集等处，相继星夜进取开封，务于3日5时前到达开封城郊。教导第二师之第一团，于6月2日6时到达瓦岗、板木、程庄、圉镇之线，构筑工事，以对傅集、槐岗之敌；第二、第三两团于2日12时在白城、岗村、李庄、岳寨、沙窝之线构筑工事，以对杞县西南之敌。
其余主力于14时到达韩岗、陆庄、十里铺、彭岗、陈留附近地区集结为总预备队，并派一部至顺城集、兴隆集北方破坏交通。
第5师于6月2日12时，在苏所寨、晁村集、楚寨之线占领阵地，以对杞县、柿园之敌；新21师于6月2日14时，在府里庄、秦奉寨、查寨之线，占领阵地，以对杨园集及古寨之敌；骑兵第一旅于6月2日6时，以一小部搜索警戒王郭、包寨等地，主力经崔桥、张坞岗、底阁、通许、耳岗、刘老爷，向开封南方及尉氏、洧川方面警戒。
总预备队以教导第2师之3个团，进至瓦岗、圉镇、白城岗、沙窝一线。其余3个团及第5师、新11师进至龙曲集、高贤集、高陵岗、阎庄、周寨、府里庄一线。但第5师到达李庄时，应向聚宝岗、大王堌、火烧屯、楚寨斜进。
正面各军应积极配合迂回牵制部队行动，主动向各当面目标发起猛攻。
即6月1日拂晓，各师应向如下目标出击：第1、2两师开封；第3师古寨；第11师杨堌集、柿园集之间；第6师马头集、魏店、十里铺；第9师槐岗；第52师傅集。
这个计划充分体现了德军的战术思想，即迂回穿插包围敌人的有生力量，如果真的实施，由于冯玉祥抽掉了部分主力部队西援平汉线，陇海线的兵力相对虚弱，即使不能完全包围歼灭陇海线的反蒋联军主力，最少也会让反蒋联军从此再无全面进攻的力量。
可是人算不如天算，蒋介石策划的这次进攻还未实施，部队尚在集结中，反蒋联军就按照他们自己的计划误打误撞地发动了凶猛的攻势，顿时让这份计划胎死腹中。
首先，石友三先将陈调元击溃，陈调元败走曹县，蒋介石不得不调集部队增援。其它中央军的很多部队也受到了第二方面军的猛烈打击，损失惨重，伤亡极大。
其中陈诚部队被梁冠英师趁夜突破了他的六十一团的阵地，导致十一师阵地瞬间崩溃，损失较大。
自从中央军全线发起攻击后，陈诚率领他的十一师攻占马牧集，连克宁陵、睢县。继而西进，攻击兰封、杞县之间的杨固集、柿园集。可以说是连战连捷，这让陈诚很是志得意满，虽然个子矮，可是这些天走路时都是高高扬着头，以至于在别人看来，好像是陈诚的个子又长高了不少。
这时，几支进攻兰封、杞县的中央军部队，都先后遭到晋绥军依托坚固工事的抗击，伤亡很大。陈诚觉得再次露脸的机会来了，便自告奋勇，想要采用中间突破战术，企图在杨固集打开缺口，再向两翼卷击。
可是他的部队的行动事先被陇海路晋绥军前敌总指挥孙楚侦知，孙楚预先调集4个晋绥军炮兵团，又集中了他的第一军和杨效欧、关福安三个军的大部分火炮在陈诚进攻的主要方向预设了阵地。陈诚指挥部队发起进攻后，孙楚指挥前线部队主动后退，诱使陈诚挥兵急进，随即遭到晋绥军上百门山炮和众多迫击炮的猛轰，损失极大。
孙楚趁势不断以小部队进行逆袭，最值得称道的是，孙楚指挥晋绥军在野鸡岗，一举打垮了中央军王牌军──教导师。
陈诚猛攻两天，毫无进展。一脚踢到铁板上的陈诚很不甘心，随后，他又协同蒋鼎文、赵观涛师向左翼推进，却遭到孙良诚、吉鸿昌等部从杞县方面的阻击，连攻数日，也无进展。后又从杞县以南迂回，企图经通许、陈留奇袭开封，也遭到庞炳勋、梁冠英等部的抵抗，在魏寨、陈庄一带展开了争夺战。
所以，6月24日，第六十一团阵地被梁冠英部夜袭失守后。心气极高，准备大干一场的陈诚气得暴跳如雷，严令旅长李默庵督第六十一、六十二团反攻，务必收复失去的阵地。可是李默庵率部激战终日，虽然部队伤亡很大，还是未能收复阵地。就连李默庵也中弹负伤。
被突破陈庄阵地的六十一团团长是刘峙的侄子刘天铎，气急败坏的陈诚置各方面说情不理，经报请蒋介石同意，立即枪决了刘天铎。从此，陈诚也和刘峙结下了仇。
刘峙任师长的蒋介石的最嫡系部队第一师，伤亡同样也很大。
第一师是蒋介石起家的部队，而他的爱将胡宗南的第一旅更是他的心头肉。3月间，胡宗南奉命率第一旅，随第一师从武汉开往徐州。
当胡宗南第一旅经过浦口时，蒋介石特令胡宗南带领全旅连长以上军官到南京中山陵谒陵。又特地亲自赶来给他们训话，对胡旅奖励备至，这无疑这是给他们最大的荣耀。
在陇海线第二军团刘峙部各师向战略要地归德猛攻时。胡宗南旅所在的第一师，因师长刘峙兼任第二军团总指挥，由副师长徐庭瑶任代师长。开始时中央军不仅攻势凶猛，又有空军助战，还说降了刘茂恩，又于5月21日诱捕了万选才，顺利占领归德。
可是随着阎锡山与冯玉祥急调西北军精锐孙良诚、吉鸿昌等部前来增援，形势就发生了变化。双方于5月下旬在豫东展开激战。胡宗南指挥第一旅三个团担任蒋军正面的攻击箭头，沿陇海铁路线迎击孙良诚军。
第一师不愧是蒋介石的嫡系中的嫡系，胡宗南更是无愧于蒋介石，指挥他的第一旅打得十分英勇顽强。初战于车厢集，解中央独立第二旅彭进之部之围；继向龙门寨攻击前进。第一团袁朴部攻克汤坟、水口、仪封寨；第三团李铁军部攻占大小麻姑寨。连日战况空前惨烈，双方反复猛扑，寸土必争，一日夜进出五次，死伤惨重。
由于第一师兼代师长徐庭瑶在李庄战役中被迫击炮弹炸伤右臂，无法指挥作战。胡宗南在6月初被任命为“天下第一师”代师长。胡宗南令第三团团长李铁军升代第一旅旅长。
在这次突遭反蒋联军趁夜突袭中，虽然第一师骁勇善战，顶住了西北军主力的进攻，可是因为友邻部队的阵地相继失守，第一师也不得不放弃阵地，在撤退中损失同样不小。
至此，在豫东战场双方展开了拉锯战，打得难解难分，战况处于胶着状态，虽然各有胜负，但中央军显得被动，伤亡也更重大。
中央军卯足了劲，但是除了大量死伤，一无所得，双方胶着，对蒋介石是很不利的。通过一段时间的激战，中央军部队中有些已经丧失战斗力，比如说刘茂恩的部队，大多数军队伤亡都很大。由于战事残酷，第二方面军战斗力奇强，不要说那些杂牌军，就是中央军嫡系部队中也出现大量畏战现象，蒋介石本人除了咬紧牙关外，还给几个骨干将领写信打气，蒋介石写信给顾祝同、蒋鼎文和陈诚等人说：“我军始终诱人来攻，而并不反攻一次，不惟逆焰日张，而且为**军人之羞也。……观近日各将士恐怖之心，忧兵力不足之念，使中正为之悲愤，何我**军人之精神竟至不振如此耶？”。
嫡系部队军心士气尚且如此，杂牌中央军的士气更是可想而知，如果任局面发展下去，很可能会发生“雪崩”，杂牌军们恐怕会一夜之间全部倒戈。因此，无论如何要振奋军心，激发士气，坚定信念，于是蒋介石决定再策动一次攻势。
因此，蒋介石集中嫡系主力三万多人，以及大量的炮兵，准备从杞县、太康间攻入，还是企图经通许、陈留奇袭开封。中央军的这次行动，又被西北军的侦查人员发觉，冯玉祥得知这一情况，便将计就计地命孙良诚、庞炳勋和已经撤回陇海路的吉鸿昌等部迅速后撤，闪开杞县、太康之线，诱敌深入。
中央军屡派飞机侦察，均未发现异常以为这方面的西北军多已参加平汉线的进攻，正是乘虚捣隙的大好时机，大喜的蒋介石便令各军长驱直入，向开封方向挺进。
冯玉祥按预定计划令孙良诚、庞炳勋和吉鸿昌部从正面堵击，孙连仲、张自忠部向高贤集中央军左侧背兜抄，左翼依靠陇海正面晋绥军的防堵，孙殿英部则在鹿邑、拓城方面扰乱中央军后方，形成了一个口袋形的包围形势。准备一举歼灭中央军的主力。
这次戴笠又立了一大功，他的电侦人员及时破译了冯玉祥的电报，获得了绝对宝贵的情报。
只不过还是晚了。。。。。。