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在黄叙的建议下，太史慈便让大军在山阳到修武之间两下设伏，只等文丑的大军到来。
果然，半天后，文丑果然提着大军来到，准备和鞠仪两下夹攻太史慈的大军，却不防刚走到凌河沟的地方，只听一声炮响，凌河沟的四面忽然落下无数滚石和巨木，元军没有丝毫防备，顿时大乱，首尾不顾，自相践踏起来。
文丑见状不好，急忙命令大军后撤，等到好不容易撤出了凌河沟，元军的五万人马只剩下三万五千人左右，损失惨重，更是连对方的影子也没见一个。却不料，厄运远没有结束，还没等元军来得及歇一口气，只见无数弓箭已经漫无边际地射向了元军，元军刚冲出陷坑，又进入箭林，岂能有防，顿时，中箭着无数。
在倒下了一万多元军之后，箭雨才算是停住，看来是晋军的箭矢不够了。但是，不出元军意料之外的是，箭雨过后，果然有无数军马从两边杀来，当先两人正是太史慈和姜景。文丑大骇，急忙挥军抵挡，两军便就地厮杀起来。
元军接连中伏，士气全无，战斗力低下，反抗甚是微弱，虽然文丑和马岱勇武，但是太史慈和姜景便紧紧缠住两人。战了四十回合，文丑见大势已去，一矛逼退太史慈向外败逃而去，马岱见状，也虚晃一枪，随着文丑逃去。
望着文丑和马岱的身影，太史慈和姜景对视一眼，哈哈大笑起来。随后，太史慈率领两万大军前去相助黄叙和成廉，姜景则在此地收编降兵，打扫战场。杨奉的军队有一个其他军队所没有的特点，那就是一旦对方是真心投降，绝对不会虐待俘虏，平等对待。在其他诸侯的军队中便做不到这一点，在打扫战场的时候，一些最酷最累的活都是让降兵去干，干不好了还会对其进行打骂。
且说马铁和鞠仪率领五万大军在云台山处设下埋伏，单等太史慈的大军进入圈套，但是，一天过去了，也不见太史慈的大军到来，马铁和鞠仪心中甚是奇怪，均是在想，难道太史慈看出什么来啦。
于是，鞠仪便派出斥候打探太史慈大军的消息，得来的情报却是太史慈大军突然转向，攻打山阳城去了。
鞠仪和马铁大惊，山阳城只有五万大军，而且此次的计划乃是鞠仪在此设伏，文丑率军夹击，审配守城，此刻恐怕文丑的大军已经出了山阳城了。倘若太史慈和文丑相遇了，文丑必然不敌，若是两军相遇不了，只怕山阳城会被太史慈占领。
鞠仪和马铁稍作商量，决定临时改变计划，赶紧从后面追击太史慈，与文丑两面夹击太史慈的军队。
两人匆匆忙忙行军，一直赶了五十里路，也不见太史慈和文丑大军的一个人影，两人面面相觑，互视一眼，同时喊了一声：“不好，中埋伏了。”
话音刚落，只听一声炮响，前后各有无数兵马杀来，前面一人手舞大刀，胯下一匹黄骠马，冲在最前面，正是黄叙。后面也有一将，手持长枪，虽在冲锋间，长枪也是不是抖出片片枪花，此人正是成廉。
两人都是智将，虽然中伏，却没有丝毫的慌乱，只见鞠仪朝马铁使了一个眼色，便率领一军向前杀去，挡住黄叙。马铁则率领另外一军，返身向后杀去，接住成廉。片刻间，两军便刀来枪往，混战在一起。
晋军四万，元军五万，但是晋军的战斗力却在元军之上，而且由于是设伏方，士气高涨，只杀得元军丢盔卸甲，不断向中间收缩。鞠仪不愧是冀州名将，见此情形，一枪将黄叙逼退数步，大喝道：“弟兄们，如今我们四面被围，已是无路可走，若要生还，只有死战。”
鞠仪的这一声大喝果然起到了很好的作用，本来士气低迷的元军在听到了这句话之后，个个都是红了眼，不要命地扑向晋军，本来处于绝对优势的晋军突然得到元军的拼死反扑，优势尽失，好在晋军平时训练有素，才没有被元军占到上风，两边的士兵基本上杀了一个平手。
黄叙和成廉见此情形，心中虽然大急，却也没有办法，只得盼着太史慈的大军赶紧过来。
又半刻钟过去了，忽然西面传来了震天般的喊杀声，黄叙、成廉、鞠仪和马铁均是大喜。黄叙和成廉大喜，是因为太史慈的大军到了，这场战斗便可以定胜败之局；鞠仪和马铁大喜，则是因为他们以为是文丑的大军到了，内外夹击，晋军必败。
只见新来一军的大旗上赫然写着“太史”和“晋”的字样，鞠仪和马铁大惊失色，看来文丑已是凶多吉少，山阳城更不知道是不是已经被晋军占领了。太史慈一军的加入，彻底决定了这场战斗的结局，元军的士气再次受到打击，鼓不起来了。
鞠仪见事已不可为，便闪过黄叙，开始向南突围。黄叙本想追赶，奈何鞠仪手下的亲兵为了掩护鞠仪突围，纷纷不要命地扑上来，围住黄叙。黄叙无奈，只得眼睁睁地看着鞠仪向南冲去，举刀将所有的怒火向这些人发泄。
鞠仪虽然突围了，但是马铁就没有这么好的运气了，黄叙杀完鞠仪的亲兵之后，再也望不见鞠仪的影子，于是便向马铁的方向杀来。
马铁心中早就想着突围，奈何成廉的长枪招招不离其要害，马铁几次突围，都被成廉拦下。马铁心中越急，武艺月使不出十分，一会功夫便落到了下风，就在马铁左支右架，狼狈不堪的时候，突然一支冷箭不知从何飞来，正中马铁的心窝，成廉顺势一枪，刺进马铁的腹部，马铁当场落马身亡。
马铁一死，黄叙收弓举刀大声喝道：“马铁已死，鞠仪已逃，降者不杀。”
“降者不杀”是晋军一直以来的口号，向来都有成效，其原因正是说到做到，说不杀就不杀，只要你放下武器，不再反抗，绝对不会杀你。因此，当黄叙的声音落下不久，得知主将一死一逃的元军再也不做抵抗，纷纷扔下武器，跪地请降。
审配见到浑身浴血的文丑和马岱二人，心中大惊，十万人马就这么一下子少了九万。单凭这一万多残兵败将如何坚守山阳城。
审配一面将兵力集中在东门和北门，准备迎接太史慈的猛攻，一面派人将此处的情况报知袁绍，让其做好退守洛阳的准备。
第二天，太史慈的大军便浩浩荡荡来到了山阳城下。
太史慈在城下大喝道：“文将军，马将军，审先生，如今袁绍大势已去，尔等何苦还要执迷不悟，不如速速投降，以保性命。而且，袁绍此人睚眦必报，你们十万大军损失殆尽，试想袁绍岂能轻饶你们……”
太史慈的话还没有说完，城头突然飞出一支冷箭，直向太史慈。
太史慈在晋军中的箭术无人可及，而且此箭射程又远，岂能射中太史慈，只见太史慈一挥铁戟，将这支箭磕飞。太史慈穷目一看，射箭之人正是文丑，太史慈知道再无劝降的可能，只得暗叹一声，命令大军攻城。
本以为山阳城内只剩下了一万守军，在十万大军的猛攻之下，还不是束手就来。但是，出乎太史慈意料之外的是，审配擅于守城，虽然双方悬殊甚大，但是在审配的指挥下，太史慈的大军竟然猛攻了一天，无功而退，反倒是留在城下五千多尸体。
太史慈勃然大怒，命令大军挑灯夜战，继续攻城，同时命令五千陷阵营猛攻东门，太史慈更是身先士卒，第一个冲上云梯。
杨奉手下的大将，基本上除了典韦和许褚之外，个个都经历过陷阵营的培训，加之武艺本身就高，太史慈很快就攀到了城头。躲过马岱的一刀，太史慈纵身一跳，跳上城墙，由于身后还有士兵，太史慈不敢离地，站在原处与马岱大战起来。
好在马岱武艺不如太史慈，虽然也想将太史慈逼下城墙，或者将其逼到城墙里面，使其远离晋军梯子所在的垛口，然后推翻云梯，再将太史慈聚而围歼，但是马岱始终不能使太史慈挪移半分，三个回合过去之后，太史慈身后便又上来了七八个陷阵营的士兵。
太史慈见状，再无担忧，虎吼一声，展开刀法，与马岱战在一处。
一旦一个垛口失守，守军必然军心大震，何况又是陷阵营这样的士兵，晋军很快便攀上各个垛口，与城头的元军展开战斗，而云梯上更是又源源不断的晋军爬上来。
马岱见大势已去，虚晃一刀，向北门撤去。太史慈也不追赶，带领一军，向城门杀去。
太史慈很快便杀散了东门的守军，打开了城门。早就等候已久的晋军如潮水般涌入城内，山阳城正是宣告失守。
文丑和审配在北门得知东门失守的消息，知道大势已去，再不走恐怕就再也走不了了。于是，二人不敢怠慢，正欲弃城而逃，却遇到狼狈奔来的马岱，三人便汇合一处，率领仅剩的北门一千守军狼狈逃出了山阳城，向袁绍所在的孟县而去。刚逃出十里之外，更是得到颜良全军覆没的消息，三人更是沮丧，对杨奉恐惧到了极点，不敢有丝毫停留，一路丧家之犬仓皇逃窜，直到进了孟县。
太史慈大军入城之后，立即修整军队，张榜安民，同时派人将捷报送给杨奉，等待下一步的命令。