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就在程立和李儒各展奇谋的时候，曹操却在濮阳遇到了一个大大的麻烦。
夏侯渊分兵之后，曹操便整顿大军，向濮阳杀奔而去。这边吕布早已得到消息，知道曹操兵分两路，虽然曹操在徐州铩羽而归，但进攻濮阳的曹军仍有八万大军，两倍于吕布军，吕布不敢轻视，忙命人请陈宫过来商议。
陈宫早有计谋，微微一笑道：“温侯不必担心，宫有一计可破曹操。”
“噢。”吕布没想到自己刚说出曹操大军来犯的消息，陈宫就已经有了计策，急忙问道：“公台既有妙计，可速速讲来。”
陈宫道：“此去正南一百八十里，有一险要之处典鹿谷，乃是濮阳的必经之路，温侯可伏精兵万人在此处。待曹军过半，温侯便率军杀出，一击可擒曹操。”
吕布大喜道：“布有公台相助，何惧曹贼，何愁大事不成。”遂用陈宫之言，并让陈宫全权负责伏击曹军之事。
且说曹操一路急行军，往濮阳方向而来，兵行至典鹿谷处，荀攸见此处悬崖峭壁，山势极为险恶，急忙劝道：“主公且不可急进，此处甚是险要，恐有吕布的伏兵。”
曹操不以为然，笑道：“吕布乃是有勇无谋之辈，何况兵力仅为我军之半，加之濮阳新得，吕布必然只顾加固濮阳城的防守，岂能在此处设下埋伏？”
荀攸提醒道：“吕布虽然是有勇无谋，然而陈宫多智，主公不可不防。”
曹操大悟，正欲退兵，忽然听到一声炮响，四面伏兵杀出，只见当先一人正是吕布，曹性、魏续从左面杀来，宋宪、侯成从右面杀来，郝萌自领一军从后面包抄。曹军大乱，首尾不能相顾，曹操将情势危机，抽出宝剑大声喝道：“将士们，我等身临险境，背水一战，非死战不能力敌，可随我奋勇杀敌。”
得到曹操的激奋，衮州军士气复振，曹操命曹仁、乐进、吕虔抵住吕布，命曹纯、曹休抵住曹性、魏续，韩浩、毛玠抵住宋宪、侯成，于禁抵住郝萌，曹操、荀攸居中救应。于是，两军在典鹿谷之内拼杀起来。
陈宫见曹军的反抗甚是激烈，唯恐吕布不能取胜，便令秦宜禄搭弓射箭，直取曹操。秦宜禄在吕布军中素以神箭著称，此次又是暗施冷箭，曹操不曾防备，本应一剑穿喉，当场毙命，不料曹操身边有一亲兵发现有人对曹操暗施冷箭，连忙高叫一声：“主公小心冷箭。”
曹操听到警讯，本能侧身闪过，秦宜禄这一箭只射中了曹操的右臂，曹操大叫一声，翻身落马。
曹操这一落马不当紧，衮州军顿时军心大乱，不知曹操生死。吕布、陈宫趁机大喊：“曹操已死，投降不杀。”吕布军也纷纷跟着喊将起来，衮州军军心已乱，加上吕布英勇，曹军再也抵挡不住，曹仁、乐进、于禁等将亦是大惊，不敢恋战，急忙护了曹操向鄄城方向败去。吕布在后面挥军掩杀退三十里，方才收军。
曹操输了一阵，又身中箭伤，虽然不及要害，心中却是不快，回寨与诸将商议。
于禁献计道：“禁今日上山观望，发现濮阳城的西面，吕布设有一寨，守军甚少。这次我军新败，吕布自然不备，主公可引兵攻下此寨；若得此寨，布军必惧，此为上策。”曹操大喜，听从于禁的计策，带着吕虔、于禁、曹休、曹仁四将，选马步二万人，连夜从小路进发，绕过濮阳城。
却说吕布大胜一场，心中大喜，便下令犒劳三军。
陈宫见吕布已生骄傲之心，便从旁体提醒道：“温侯，我军西寨是个紧要之处，倘或曹操趁夜偷袭，奈何？”
吕布沉吟道：“曹操今日刚刚输了一阵，如何还敢再来！”
陈宫道：“曹操是极能用兵之人，须防他攻我不备。否则，一旦西寨落入曹操的手中，我军便会陷入两面夹攻的困境，温侯不可不防。”吕布大悟，于是便让郝萌率领魏续、侯成引兵往守西寨。
却说曹操于黄昏时分，引军到达西寨，四面突入。西寨兵少，不能抵挡，在曹军的强大攻势下四散奔走，曹操不费吹灰之力便夺了西寨。将及四更时分，郝萌才引军赶到，发现西寨被曹军夺得，于是领军杀入。曹操自引军马来迎，正逢郝萌，三军混战，直杀到天明。
就在两军混战之际，曹操忽然听到正西鼓声大震，人报吕布亲自引救军来了。曹操大骇，不敢恋战，弃寨而走。背后郝萌、魏续、侯成赶来，当头吕布亲自引军来到。于禁、曹仁双战吕布不住。曹操向北逃走。正在这时山后出现一彪军马，正是曹性。曹操让吕虔上前抵住。
曹操又望西而走。忽听喊声大震，又一彪军来到，秦宜禄、宋宪二将拦住去路。曹操大惊，命令众将死战，曹操当先冲阵。只听梆子响处，箭如骤雨射将来，曹操不能前进，无计可脱，大叫道：“谁人可以救我！”
马军队里，一将踊出，乃曹休，手挺大刀，大叫道：“叔父勿忧，休儿在此！”说完便挺刀冲杀入去，曹休勇猛，秦宜禄、宋宪二将不能抵挡，各自逃去。曹休杀散敌军，救出曹操，众将随后也到，寻路归寨。看看天色已是傍晚，忽听背后喊声又起，吕布骤马提戟赶来，大叫道：“曹贼休走！”此时曹军都已是人困马乏，听到吕布的喊声，大家面面相觑，不敢再战，各欲逃生。
吕布又大胜一场，还将西寨重新夺回，此时吕布对陈宫算是十分佩服，更是言听计从。回到寨中，吕布再向陈宫问计，陈宫摇了摇头道：“温侯不必过于心急，曹操经历这次大败，已不敢再轻举妄动，温侯只需加强防守，静待陈留的捷报即可。”
吕布不禁纳闷道：“曹操虽连败两阵，然而实力并未受到太大的损害，况且曹贼奸诈，须得提防曹军突然攻城。”
陈宫哈哈大笑道：“曹操虽然实力仍在，但是这两战已使曹操心存余悸，短期内必然不敢再动。但是，一旦夏侯渊兵败陈留，曹操必然会破釜沉舟。濮阳城中有一富户田氏，家僮千百，乃是东郡之首富。温侯可令他暗中使人往曹操寨中下书，信中写道‘吕温侯残暴不仁，民心大怨。先正准备移兵黎阳，濮阳城内只有郝萌在城内。曹公可连夜进兵，我为内应’。曹操若来，便将他诱入城中，四门放火，外设伏兵，曹操虽有经天纬地之才，到此安能得脱？”
吕布大喜，连称妙计，便单等陈留传来消息。
果然如陈宫所料，经过两次败仗之后，曹操不禁开始重新估量吕布了，不敢再轻易发动进攻，两军便在濮阳城相持起来，双方都在等待陈留的捷报，然而战争只能有一方获胜，岂能两边皆胜。
五日后，陈留果然有消息传来，并且吕布和曹操几乎同时收到探马回报，但是结果如陈宫所料，却完全出乎曹操的意料之外。听到陈留兵败的消息，曹操脸色煞白，仰天狂叫一声：“天要灭我曹孟德乎。”
大叫之后，曹操便晕倒在地，不省人事。众人急忙将曹操救醒，曹操醒来之后，一把抓住那名探马的衣襟，急声问道：“陈留兵败，夏侯渊和程仲德二人现在那里，两人是否安然无恙？”
那名探马吓坏了，以为曹操杀他，听到问话才反应过来，结结巴巴道：“夏……夏侯将军受了一点轻伤，程军师安然无恙，他们……他们正在来此的路上。”
听到夏侯渊只是受了一点轻伤，程立无恙，曹操便放下心来，脑子也开始冷静下来，沉默了一会，曹操又问道：“大军还剩多少？”
那名探马想了想道：“具体的数字，属下不太清楚，大概还剩下一万多人。”
曹操心中有了心理准备，听了这个数字并没有太大的反应，挥了挥手，让那名探马先行退下。
探马退出之后，曹操再也支撑不住，一屁股坐在了地上，长吁一口气，心中不禁对这次的衮州争夺战充满了悲观。陈留兵败，自己两面包抄的计策已经不太现实了，加上夏侯渊的败军，自己只剩下了八万军队，实力已经和吕布相差无几，而且自己现在还面临着粮草不济的巨大危急。
曹操忽然大吼一声：“卫兵，快传荀彧和荀攸两位军师速来见我。”